Hỏi: Công ty A muốn được tư vấn về các vấn đề có liên quan đến chức năng, quyền và nghĩa vụ của chủ tịch hội đồng quản trị. Với chức năng và nhiệm vụ của mình thì chủ tịch hội đồng quản trị ngoài ký hợp đồng ra thì có ký được hoá đơn chứng từ và uỷ nhiệm chi ngân hàng hay không? Ngoài ra, làm thế nào để phân quyền để tổng giám đốc không thể ký được những giấy tờ đấy?

Trả lời:

Liên quan đến vấn đề này theo quy định của pháp luật tại Điều 13 luật Doanh nghiệp quy định về Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp:

1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng,

Tại khoản 3 Điều 152Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về nhiệm vụ, quyền hạn của chủ tịch hội đồng quản trịnhư sau:

“3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị;

d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị;

đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, cuộc họp Hội đồng quản trị;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”

Luật sư Trương Quốc Hòe

Mặt khác, căn cứ theo điều lệ từng công ty có sự phân chia quyền hạn của người đại diện theo pháp luật và chức danh trong công ty.

Như vậy, căn cứ theo luật doang nghiệp và điều lệ công ty chủ tịch Hội đồng quản trị được ký kết các văn bản sau đây:

- Ký văn bản thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị quy định tại Khoản 2 Điều 149 Luật doanh nghiệp 2014

- Ký với tư cách chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập theo quy định tại Khoản 3 Điều 152 Luật doanh nghiệp 2014

- Ký hợp đồng, giao dịch của Công ty khi Chủ tịch Hội đồng quản trị là đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần

- Ký các văn bản khác theo quy định tại Điều lệ Công ty.

Vậy, trong trường hợp này nếu chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật đã được ghi nhận trong điều lệ công ty và được phân quyền theo điều lệ thì có quyền ký các hóa đơn chứng từ và ủy nhiệm chi ngân hàng

Ngoài ra, theo quy định tại Khoản 2, Điều 13, Luật Doanh nghiệp 2014 về Người đại diện theo Pháp luật của Doanh nghiệp cũng đã xác định: Công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Như vậy, người đại diện theo Pháp luật trong Công ty cổ phần hiện nay có thể có hơn một người so với quy định cũ. Do đó, nếu công ty A có một hoặc nhiều người làm đại diện theo pháp luật thì theo điều lệ của công ty các thành viên hội đồng quản trị sẽ họp và phân bổ quyền hạn, nhiệm vụ của tổng giám đốc, chủ tịch hội đồng quản trị trong công ty và được  ghi nhận rõ ràng trong điều lệ công ty thể hiện qua các văn bản pháp lý (trong nội bộ công ty như phiếu, quyết định giao nhiệm vụ đối với từng mảng khác nhau).

Trong trường hợp Chủ tịch hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật duy nhất của công ty thì có quyền nhân danh công ty đó tham gia các giao dịch theo đúng quy định của pháp luật.

Theo Báo Điện tử Công lý và Xã hội