Phối cảnh dự án của Sài Gòn South Palaza (Công ty Vinaland)

Theo đó,Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2018 lần 2 số 19/01/NQ-CĐ-VNI ngày 19/01/2019 của Công ty Cổ phần Đầu tư Bất động sản Việt Nam (Công ty Vinaland), thông qua danh sách thành viên Ban kiểm soát và danh sách thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2018 - 2023 của Công ty Vinaland.

Ngày 21/3/2019, ông Hồ Đắc Hưng, bà Lê Ngọc Diệp, ông Trần Minh Hoàng là những cổ đông của Công ty Vinaland yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông nêu trên với lý do trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Sau đó sự việc được đưa ra Tòa án để giải quyết.

Tại Quyết định sơ thẩm giải quyết việc dân sự số 45/2019/QĐST-KDTM ngày 07/8/2019 của TAND Quận 7 đã chấp nhận yêu cầu của các ông bà Hồ Đắc Hưng, Lê Ngọc Diệp, Trần Minh Hoàng, hủy bỏ Nghị quyết Đại hội động cổ đông số 19/01/NQ-CĐ-VNI ngày 19/01/2019 của Công ty Vinaland.

Ngày 18/9/2019, ông Trần Bình Long và ông Trần Lê Hiệp đề nghị kháng nghị theo thủ tục giám đốc thẩm đối với quyết định sơ thẩm giải quyết việc dân sự nêu trên với lý do các ông là thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) của Công ty Vinaland, có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đến việc dân sự nhưng tòa án cấp sơ thẩm không đưa vào tham gia tố tụng, gây ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của các ông.

Nghị quyết số 19/01/NQ-CĐ-VNI ngày 19/01/2019

Tại Quyết định số 250/QĐKNGĐT-VKS-KDTM ngày 08/11/2019, Viện trưởng VKSND cấp cao tại TPHCM đã kháng nghị theo thủ tục giám đốc thẩm đối với Quyết định sơ thẩm giải quyết việc dân sự số 45/2012/QĐST-KDTM ngày 07/8/2019 của TAND Quận 7, đề nghị Ủy ban Thẩm phán TAND cấp cao tại TPHCM xét xử giám đốc thẩm hủy quyết định nêu trên và giao hồ sơ cho TAND Quận 7 để giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.

Ngày 13/3/2020, tại trụ sở TAND cấp cao tại TPHCM mở phiên toà Giám đốc thẩm xét xử việc kinh doanh thương mại về “Yêu cầu huỷ bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông” giữa người yêu cầu giải quyết việc dân sự và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Vinaland.

Tại phiên xét xử, Ủy ban thẩm phán TAND cấp cao tại TPHCM nhận định: Theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2018 lần 2 số 19/01/NQ-CĐ-VNI ngày 19/01/2019 của Công ty Vinaland thông qua danh sách thành viên HĐQT (gồm ông Trần Bình Long, ông Nguyễn Minh Thái, ông Nguyễn Văn Hiệp, ông Nguyễn Xuân Cảnh, ông Trần Lê Hiệp) và thành viên Ban kiểm soát (gồm ông Nguyễn Văn Tài) nhiệm kỳ 2018-2023 của Công ty Vinaland;

Tại khoản 3, Điều 148 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định, trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 147 của Luật này thì các nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi Tòa án, Trọng tài có quyết định khác....;

Như vậy, khi chưa có quyết định khác của Tòa án, Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2018 lần 2 số 19/01/NQ-CĐ-VNI ngày 19/01/2019 của Công ty Vinaland vẫn còn hiệu lực thi hành;

Việc các ông, bà Hồ Đắc Hưng, Lê Ngọc Diệp, Trần Minh Hoàng là cổ đông của Công ty Vinaland yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông nêu trên theo quy định tại Điều 147 của Luật Doanh nghiệp năm 2014 là ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của HĐQT và thành viên Ban kiểm soát đã được nghị quyết thông qua;

Quyết định Giám đốc thẩm số 10/2020/KDTM-GĐT ngày 13/3/2020

Ngoài ra, Toà án cấp sơ thẩm giải quyết việc dân sự nhưng không đưa thành viên HĐQT và thành viên Ban kiểm soát tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan làm mất quyền tham gia phiên họp, quyền kháng cáo của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan theo quy định tại khoản 3 Điều 367, Điều 371 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

Ông Trần Bình Long và ông Trần Lê Hiệp là thành viên HĐQT, có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đến việc dân sự đề nghị kháng nghị theo thủ tục giám đốc đối với Quyết định sơ thẩm giải quyết việc dân sự số 45/2019/QĐST-KDTM ngày 07/8/2019 của TAND Quận 7, TPHCM là có căn cứ chấp nhận;

Khi giải quyết lại yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, nếu các bên đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc hủy bỏ nghị quyết và có tranh chấp về quyền và lợi ích hợp pháp giữa các bên đương sự thì Tòa án cấp sơ thẩm cần phải xác định yêu cầu này có tranh chấp và tiến hành các thủ tục thụ lý, giải quyết vụ án theo quy định chung;

Với các nhận định trên, Ủy ban thẩm phán TAND cấp cao tại TPHCM quyết định, chấp nhận Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 250/QĐKNGĐT-VKS-KDTM ngày 08/11/2019 của Viện trưởng VKSND cấp cao tại TPHCM đối với Quyết định sơ thẩm giải quyết việc dân sự số 45/2019/QĐST-KDTM ngày 07/8/2019 của TAND Quận 7, TPHCM.